Các Vấn Đề Pháp Lý | SeedStage — Nền tảng Gọi vốn Cộng đồng & Đặt hàng trước #1 Việt Nam

Gọi vốn cộng đồng (Crowdfunding) là mô hình huy động vốn tiên tiến giúp các dự án khởi nghiệp tiếp cận nguồn vốn từ cộng đồng. Tại SeedStage, chúng tôi cam kết nền tảng hoạt động minh bạch, an toàn và tuân thủ chặt chẽ khung pháp lý, quy định pháp luật, và các văn bản pháp lý liên quan đến đầu tư hiện hành tại Việt Nam.

LƯU Ý QUAN TRỌNG: Đầu tư vào các dự án khởi nghiệp hoặc mua cổ phần tư nhân chứa đựng rủi ro cao, bao gồm nguy cơ mất toàn bộ vốn đầu tư và tính thanh khoản thấp. Nội dung dưới đây chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý chung, không cấu thành tư vấn luật hay tư vấn đầu tư chuyên nghiệp.

1. Thực trạng khung pháp lý về Crowdfunding tại Việt Nam

Tính đến thời điểm hiện tại (năm 2026), Việt Nam chưa có một đạo luật riêng biệt điều chỉnh toàn diện cho tất cả các hình thức gọi vốn cộng đồng. Tuy nhiên, hoạt động này không nằm ngoài vòng pháp luật mà đang chịu sự điều chỉnh của hệ thống văn bản pháp luật hiện hành liên quan, phụ thuộc vào hình thức huy động.

Các cơ quan quản lý nhà nước như Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước vẫn đang không ngừng hoàn thiện cơ chế quản lý mô hình này để thúc đẩy hệ sinh thái khởi nghiệp đổi mới sáng tạo, thông qua các cơ chế quản lý thử nghiệm (Sandbox) và các quy định đặc thù mới.

"Việt Nam chưa có quy định pháp lý chính thức và hệ thống về gọi vốn cộng đồng, chưa có quy định cụ thể về tư cách, quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên tham gia. Những quy định hiện nay chưa đáp ứng được nhu cầu quản lý, theo dõi, giám sát hoạt động gọi vốn cộng đồng nhằm tạo điều kiện phát huy những mặt tích cực và hạn chế mặt tiêu cực. Gọi vốn cộng đồng cần được ghi nhận như một kênh huy động vốn chính thức, cần được tạo điều kiện hoạt động và quản lý trong một khuôn khổ pháp lý nhà nước. Việc xây dựng các quy định pháp luật về gọi vốn cộng đồng phù hợp với nhu cầu và xu thế chung của thị trường, cũng như chủ trương của Chính phủ về tận dụng khả năng nội tại của những nhà khởi nghiệp và nguồn vốn có sẵn trong xã hội. Việc Nhà nước công nhận và pháp luật có quy định rõ ràng về gọi vốn cộng đồng cũng sẽ khuyến khích hoạt động này phát triển. Trong khối ASEAN, Malaysia là quốc gia đầu tiên chính thức ban hành khuôn khổ pháp lý cho hoạt động gọi vốn cộng đồng vào năm 2015 khi thông qua sửa đổi và bổ sung Luật Thị trường vốn và dịch vụ."

Bộ Tài Chính - Thách thức đối với sự phát triển mô hình gọi vốn cộng đồng tại Việt Nam

11/07/2017

"Trên thế giới, nhiều nước (Mỹ, Đức, Ý, Hàn Quốc, Singapore, Nhật Bản, ...) đã ban hành quy định về mô hình gọi vốn cộng đồng nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển của cộng đồng khởi nghiệp theo hướng tạo khung pháp lý để quản lý, đặc biệt là mức trần đầu tư nhằm bảo vệ các nhà đầu tư góp vốn. Dự thảo Luật quy định mô hình này với mục đích đề xuất công nhận và đưa ra một số nguyên tắc cơ bản để hoạt động."

Bộ Kế Hoạch Đầu Tư trình Chính phủ

30/05/2016 - Tờ Trình Về Dự án Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa

2. Phân loại và Quy định pháp lý áp dụng

Mỗi hình thức gọi vốn cộng đồng trên SeedStage sẽ tuân thủ các hành lang pháp lý khác nhau:

2.1 Gọi vốn nhận quà tri ân (Reward-based Crowdfunding)

Nhà đầu tư (Backer) đóng góp tiền và nhận lại sản phẩm/dịch vụ từ dự án khi hoàn thành.

Bản chất pháp lý: Được điều chỉnh như một dạng Hợp đồng mua bán tài sản hình thành trong tương lai hoặc đặt cọc mua hàng hóa, dịch vụ theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 457-462).
Đồng thời, hoạt động này tuân thủ các quy định về Thương mại điện tử và Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng để đảm bảo trách nhiệm giao hàng của chủ dự án.

2.2 Gọi vốn cổ phần (Equity-based Crowdfunding)

Nhà đầu tư nhận lại cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty khởi nghiệp. Đây là hình thức chịu sự quản lý pháp lý chặt chẽ nhất.

Pháp luật áp dụng: Tuân thủ nghiêm ngặt Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019.
Giới hạn chào bán: Để tránh vi phạm quy định "Chào bán chứng khoán ra công chúng" không phép, các đợt gọi vốn cổ phần thông thường phải được thực hiện dưới hình thức Chào bán chứng khoán riêng lẻ (dành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp, và không dùng phương tiện thông tin đại chúng để chào mời).

2.3 Gọi vốn từ thiện (Donation-based) và Cho vay ngang hàng (P2P Lending)

Gọi vốn từ thiện: Tuân thủ Nghị định 93/2021/NĐ-CP về vận động, tiếp nhận, phân phối và sử dụng nguồn đóng góp tự nguyện (Hợp đồng tặng cho tài sản theo BLDS).
Cho vay ngang hàng: Được điều chỉnh bởi quy định về hợp đồng vay tài sản (Điều 463-471 BLDS 2015, lãi suất không quá 20%/năm) và nằm trong khuôn khổ cơ chế thử nghiệm Fintech của Ngân hàng Nhà nước.

3. Điểm sáng pháp lý: Nghị định 324/2025/NĐ-CP

Nhằm hỗ trợ hệ sinh thái khởi nghiệp, Nghị định 324/2025/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn liên quan đã mở ra hành lang pháp lý đặc thù cho việc huy động vốn cộng đồng của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo tại Trung tâm tài chính quốc tế (IFC).

Theo quy định này (Điều 55, 56, 57 của Nghị định):

Hạn mức: Doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được phép huy động tối đa 700.000 USD trong khoảng thời gian 12 tháng.
Thời gian giãn cách: Các đợt huy động vốn cộng đồng phải cách nhau ít nhất 06 tháng.
Bảo vệ nhà đầu tư: Yêu cầu nhà đầu tư phải nắm giữ cổ phần tối thiểu 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt gọi vốn và hạn chế chuyển nhượng tự do.
Cấp phép nền tảng: Nền tảng huy động vốn (như SeedStage) phải là tổ chức kinh doanh chứng khoán và được Cơ quan điều hành cấp phép, thời gian xét duyệt trong vòng 30 ngày, kèm theo các yêu cầu khắt khe về công nghệ thông tin và quản lý sổ cổ đông.

4. Cam kết tuân thủ của SeedStage

Là đơn vị kết nối giữa các Startup và cộng đồng nhà đầu tư, SeedStage cam kết:

Minh bạch thông tin: Yêu cầu các dự án gọi vốn công bố đầy đủ thông tin, kế hoạch sử dụng vốn và các rủi ro liên quan.
KYC và AML: Thực hiện quy trình Nhận biết khách hàng (KYC) và tuân thủ Luật Phòng, chống rửa tiền 2022.
Đồng hành cùng pháp luật: Tích cực hợp tác với các Bộ, ban, ngành trong việc đóng góp ý kiến xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý về Crowdfunding tại Việt Nam.

5. Liên hệ

Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào về các vấn đề pháp lý khi tham gia nền tảng, vui lòng liên hệ với Bộ phận Pháp chế của chúng tôi:
SeedStage Legal Team
Email: [email protected]

Các Vấn Đề Pháp Lý & Pháp Luật Về Crowdfunding